国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司
      2010 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部审计工作指引》等有关规定，作为棕
榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）首次公开发行股票及持
续督导的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）
对棕榈园林 2010 年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、保荐机构的核查工作

    国金证券保荐代表人通过审阅棕榈园林内部控制相关制度，查阅股东大会、
董事会、监事会会议资料，查阅信息披露文件以及各类原始凭证，访谈企业有关
人员等措施，对棕榈园林的内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制的基本情况

    （一）治理结构

    公司已根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，不断完善和规范公司内部
控制的法人治理结构。确保了股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的
操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。董事会已下设发展战略委员会、
审计委员会和提名与薪酬考核委员会、董事会办公室和审计部。
    公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，在公司
内部成立了 5 大管理板块，分别是工程事业部、景观规划设计事业部、苗木事业
部、企业管理职能部门和研究院。各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互
监督、相互制约，使公司的内部控制得以有效的建立和实施。

    （二）风险评估与管理

    公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，在制定年度经营
计划时，能够识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行
中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险


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控制在可承受的范围内。
    对重大投资进行决策时，充分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提
出防范应对措施。公司内部已制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情
人登记与报备制度》，确保各类重大突发事件得到及时与妥善的处理，有效防范
各种可能风险或尽可能将损失减少到最低程度。

    （三）内部控制制度健全情况

    公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，制定了相对完善的内部控制管理
制度，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《发展战略委员会工作细则》、《审
计委员会工作细则》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》、《内部审计制度》、《募集
资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理
办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》、《信息披露
管理制度》、 财务管理制度》、 人力资源管理制度》、 工程项目内部控制管理制度》、
《设计项目管理制度》、《苗木生产技术规范》等制度。公司内部管理制度仍在不断
完善中，已建立的制度得到有效地贯彻执行，对公司的生产起到了很好的监督、控
制和指导作用。

    （四）信息与沟通

    公司利用集团集中财务管理系统、OA 流程审批系统、e-HR 人力资源管理系
统、CRM 客户关系管理系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各分
子公司以及员工和管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更及时、便捷、有效。
另外，公司要求各职能部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关
监管部门的沟通和反馈，以及通过网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

    （五）内部控制活动情况

    1、日常经营过程中实施的控制活动
    （1）授权审批控制
    对于公司的日常经营活动，公司明确了授权审批的范围、权限、程序等相关
内容，各负责人必须在授权范围内行使相应职权；对于公司重大投资、担保、关
联交易等重大经营活动，按照《公司章程》的相关规定，由董事会审议决定，超
越董事会权限的，报股东大会批准。

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    （2）会计系统控制
    公司设置了独立的会计部门，明确相关会计人员的分工和岗位职责，保证财
务工作的顺利进行。建立了独立的财务管理制度、会计核算体系，以保证会计核
算的真实性和完整性。
    （3）财产保护控制
    公司对生产经营和办公所需的基础设施及相应的配套设施、各苗木基地的苗
木存货等进行定期的盘点，严格限制未经授权的人员对财产进行控制，采取财产
记录、实物保管、帐实核对、财产保险等措施确保财产安全。
    （4）预算控制
    公司实施全面的预算控制管理，明确了各责任部门在预算管理中的职责权
限，规范了预算的编制、审定和执行程序，对所有费用实行预算控制。
    （5）知识产权保护
    截至 2010 年 12 月 31 日，公司共注册商标 23 个，并有 8 个商标已向国家工
商行政管理总局递交了注册申请。公司使用的商标、知识产权、非专利技术等无
形资产均由公司合法独立拥有，符合相关法律法规的要求。
    （6）绩效考评控制
    公司建立了规范的绩效考核和薪酬管理体系，对公司内部各部门以及全体员
工进行年度绩效考核，将考核结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据。规范
的绩效考评控制有效激发员工的工作热情，确保公司经营目标、部门工作目标以
及员工个人发展的实现。

    2、重点实施的内部控制
    （1）关联交易的内部控制
    公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的认定、审核以及决策、审批
权限、表决等做了明确规定。《公司章程》也对关联交易进行了相关规定，公司内
部在进行关联交易活动时均能遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定执行。
    （2）对外投资、收购资产的内部控制
    公司制定了《对外投资管理办法》，明确规定了董事会、股东大会关于对外投
资的审批权限，公司的所有投资行为均严格遵循公司相关规定，履行了正常的投资
决策程序。


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    （3）对外担保的内部控制
    公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，满足《公司章程》中规定
须股东大会审议的对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司目前不存在对外担
保的事项。
    （4）募集资金存放与使用的内部控制
    公司依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司严格按照《募
集资金使用管理办法》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，并
与开户银行签订募集资金的三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金状态。
    公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划
的用途及项目使用，募集资金使用情况由公司的内部审计部门进行日常监督，每
季度对募集资金的使用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集
资金的情况，对募集资金的内部控制严格、有效。
    （5）信息披露的内部控制
    公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系
管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确规定重大信息的范围和内
容，重大信息的传递、审核、披露流程，明确规定未公开重大信息的保密措施，
明确内幕信息知情人的保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露中的权利与义务，规范进行
投资者关系管理活动，严格按规定履行相关信息披露义务。
    公司保证了信息披露的真实、准确、及时、完整，暂未出现过重大信息提前
泄露的情形，有效保障了公司信息披露的质量。
    （6）对控股、参股子公司的管理控制
    公司严格按照《上市公司内部控制指引》要求，不断加强对控股子公司、参
股子公司的管理控制，一是在治理结构层面，公司委派董事、高级管理人员到各
子公司进行监督和管理，要求各子公司建立健全三会制度，明确职责和权限，定
期召开会议；二是业务管理层面，依据公司的经营策略和风险管理，要求各子公
司建立起相应的内部控制管理体系，公司各职能部门对子公司的业务和管理进行
指导与监督。审计部门定期对各子公司的财务状况、内控执行情况进行监督检查，


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各子公司严格执行公司的各项管理制度，暂未有各子公司违反规定的情形。

三、保荐人核查意见

    经核查，国金证券认为，棕榈园林现行的内部控制制度符合有关法规和证券监
管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持
了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。棕榈园林董事会的 2010 年度内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 2010 年
度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人： 韦建、于明




                                                   国金证券股份有限公司


                                                    2011 年 3 月 4 日




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